Así como la acción representa una parte alícuota del capital social, la obligación representa una parte alícuota de una deuda.

La sociedad anónima tiene dos formas de acudir al mercado financiero, para recabar grandes sumas de dinero con las que poder financiar sus inversiones a medio y largo plazo:

  1. emitiendo acciones, incrementando su capital social
  2. o emitiendo obligaciones, incrementando su endeudamiento

La obligación es un título-valor que representa una parte de un crédito concedido a una sociedad, es decir, una parte alícuota de un empréstito.

A diferencia del préstamo, en la obligación existen tantos acreedores como tenedores de los títulos de las obligaciones, mientras que en un préstamo solo existe un acreedor.

Formalmente debe existir una escritura de emisión, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Asimsimo, también existirán inmuerables títulos que acreditarán el correspondiente derecho de sus titulares sobre la parte alícuota de la emisión.

Según el articulo 407 de la Ley de Sociedades de Capital, la escritura pública debe contener:

  • Nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora
  • Las condiciones de la emisión y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción.
  • El valor nominal, intereses, vencimiento y primas.
  • El importe total y las series de los valores que debe lanzarse al mercado
  • Las garantías de la emisión
  • Reglas fundamentales entre la sociedad y el sindicato obligacionista.

Existe una aparente analogía entre la acción y la obligación, debido al hecho de que ambos títulos son emitidos normalmente por sociedades anónimas.

Ambos son títulos-valores que pueden ser nominativos o al portador, e incorporan un derecho de crédito contra la sociedad o esperanza de recompensa a favor de sus adquirentes o suscriptores (renta anual en forma de dividendos en el caso de las acciones o intereses en el caso de las obligaciones).

Sin embargo, tal como se detalla en el esquema a continuación, veremos que son dos activos muy diferentes.

 

 

 

 

Acciones Obligaciones
El accionista es un SOCIO El obligacionista es un ACREEDOR
El dividendo anual por acción depende del resultado de la sociedad y, por lo tanto, la renta es incierta en su cuantía. La renta en forma de intereses que percibe periódicamente el obligacionista responde a una estipluación contractual y por ende se trata de una renta conocida con certeza.
El accionista solo podrá recuperar el capital en caso de liquidación de la sociedad, percibiendo la cuota o parte proporcional del neto patrimonial resultante, o vendido sus acciones en el mercado. El obligacionista tiene derecho a que se le devuelva íntegramente el capital prestado, una vez terminado el período de tiempo
El accionista es titular de derechos de contenido económico (dividendos, cuota de liquidación y derecho de suscripción preferente) y también de carácter político (derecho a votar en las juntas generales y a intervenir en la gestión) Los derechos de los obligacionists son únicamente de naturaleza económica (intereses y reembolso del principal)
El riesgo que soporta el accionista es, bastante superior al del obligacionista, debido a lo incierto de su renta. En caso de quiebra, los accionistas serían los últimos en cobrar del neto patrimonial sobrante. Los obligacionistas en caso de quiebra estarían, en cuanto a cobro, después de los acreedores ordinarios y antes que los accionistas. Este orden es cuando son Obligaciones de deuda subordinada

 

 

Clases de Obligaciones

Al igual que las acciones, las obligaciones se pueden clasificar desde diferentes puntos de vista:

  • Según la forma de designar el titular: Si son nominativas o al portador.
  • Según las garantías: Con garantías especiales o no; si no lleva garantías la sociedad responderá con todo su patrimonio.
  • En función de precio de emisión: A la par, sobre la par o bajo la par.
  • A la forma de amortización: Con primas de reembolso, reembolso a la par, sistema de amortización, obligaciones a vencimiento fijo o variable o por sorteo (lotes).

También existe la posibilidad que, al momento de la amortización se puedan convertir dichas obligaciones en acciones.

  • En función de la prioridad de cobro: Deuda de máxima prioridad o deuda senior y de deuda subordinada.
  • Obligaciones indiciadas: en las que se pacta el nominal a devolver, el tipo de interés o ambas cosas a la vez, si bien normalmente se ajustarán periódicamente en función de la evolución de un índice representativo del grado de inflación.
  • Obligaciones participativas, en las que se garantiza al obligacionista un interés fijo (el de mercado), mas un prima en función del beneficio de la empresa